Kto ustala wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu spółki?

Wypłata wynagrodzenia dla członka zarządu spółki może nastąpić na podstawie aktu powołania (bez konieczności zawierania odrębnej umowy) lub poprzez zawarcie pomiędzy spółką, a członkiem zarządu odpowiedniego stosunku prawnego opartego na przepisach kodeksu pracy albo kodeksu cywilnego. Oczywiście, jeśli chodzi o regulacje kodeksu pracy, to chodzi tutaj o umowę o pracę, natomiast w przypadku przepisów kodeksu cywilnego członek zarządu może otrzymywać wynagrodzenie na podstawie kontraktu menedżerskiego lub np. umowy o zakazie konkurencji.

Kto ustala wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu spółki?

Uchwała w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członka zarządu


Uchwała ustalająca wynagrodzenie dla członka zarządu może określać wysokość przysługującego wynagrodzenia dla członka zarządu lub ustalać warunki jego obliczenia. Jeśli chodzi o ten drugi przypadek należy wskazać, że wynagrodzenie dla członka zarządu spółki może być uzależnione na przykład od wyników tej spółki. Wynagrodzenie dla członka zarządu może być ustalone miesięcznie lub w innych okresach. Jeśli chodzi o powyżej wymieniony zakres, to wspólnicy mają dowolność co do tego. Jednakże należy pamiętać o tym, że umowa spółki może stanowić, że np. wynagrodzenie ustala rada nadzorcza. Natomiast, jeśli umowa spółki nie zawiera takich zapisów, to konieczna będzie uchwała zgromadzenia wspólników. W przypadku, gdy dojdzie do zawarcia umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu – niezależnie od jej rodzaju, czy to umowa o pracę czy też inna umowa cywilnoprawna – umowa taka w imieniu spółki zawierana jest zgodnie z art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych przez radę nadzorczą (jeżeli jest w spółce powołana) lub przez pełnomocnika, który powołany jest uchwałą wspólników.



Zarząd jest to organ, który realizuje zdolność do czynności prawnych spółki. W myśl przepisy art. 201 § 4 kodeksu spółek handlowych, członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W konsekwencji powołania danej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu, powstaje stosunek organizacyjny pomiędzy tą osobą a spółką. Jak zostało wskazane na początku, sprawowanie funkcji członka zarządu jest możliwe na podstawie samego powołania, choć spółka może także zawrzeć odrębną umowę z członkiem zarządu, czy to na podstawie kodeksu pracy czy kodeksu cywilnego. W wyroku z dnia 07 stycznia 2000 roku (sygn. akt I PKN 404/99) Sąd Najwyższy stwierdził, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy podkreślić, że powołanie członka zarządu spółki przez właściwy organ spółki nie oznacza nawiązania stosunku pracy. W rezultacie pełnienie funkcji członka zarządu jedynie na podstawie aktu powołania skutkuje niepodleganiem ubezpieczeniom społecznym z uwagi na brak tytułu, o którym mowa w art. 6-12 ustawy z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Co więcej, w przypadku sprawowania mandatu na postawie powołania, nie jest zawierana żadna inna umowa z członkiem zarządu dotycząca jego wynagrodzenia. Organ, który powołuje zarząd, ustala także w uchwale wynagrodzenie, jakie członek zarządu otrzymuje w zamian za sprawowanie mandatu członka zarządu. W takim przypadku, wypłata wynagrodzenia następuje na podstawie listy płac, którą sporządza się odrębnie od tej listy dla zatrudnionych w spółce pracowników.



Uchwała zgromadzenia wspólników stanowi samoistną podstawę do ustalenia i wypłaty członkowi zarządu wynagrodzenia za sprawowanie mandatu członka zarządu. W uchwale tej powinna się znaleźć zarówno wysokość wynagrodzenia, jak również zasady związane z jego ustalaniem. Uchwała może w miarę swobodnie określać zasady i warunki wynagrodzenia, pod warunkiem, że nie narusza to postanowień umowy spółki lub innych regulacji wewnętrznych lub przepisów prawa.


Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu


W myśl przepisu art. 13 pkt. 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, wynagrodzenie członka zarządu stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście. Przepis ten stanowi, że za przychody z działalności wykonywanej osobiście uważane są przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. W związku z powyższym, wynagrodzenie członka zarządu podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Oznacza to, że od wynagrodzenia należy pobrać zaliczkę na podatek dochodowy, którą płatnik, czyli spółka jest zobowiązana odprowadzić na konto właściwego dla niej urzędu skarbowego do 20-go dnia następnego miesiąca. Zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie osoby prawnej na podstawie powołania pobierane są według tych samych zasad co w przypadku umowy o pracę, tj. w wysokości najniższej stawki podatkowej pomniejszonej o miesięczne koszty uzyskania przychodów.


Podstawa prawna

art. 204, art. 210 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037)

art. 13 pkt. 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 1991 nr 80 poz. 350)

art. 6-12 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. 1998 nr 137 poz. 887)

 


Szukasz porady prawnej?

Prześlij swoje pytanie do doświadczonych prawników:
® 2011 - 2019 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.