Kalendarz przedsiębiorcy: Brak wydarzeń na dziś
PORADY PRAWNE ONLINE
Uwaga! Publikacja archiwalna
Oznacza to, że od czasu jej opublikowania pojawiły się zmiany aktów prawnych, mogące wpływać na aktualność poniższej treści. SerwisPrawa.pl nie aktualizuje automatycznie wszystkich publikowanych tekstów zgodnie z obowiązującymi aktami prawnymi.

Jeżeli interesuje Cię uaktualnienie poniższego tekstu pod kątem obowiązującego stanu prawnego - kliknij w link (funkcja dostępna tylko dla zarejestrowanych Użytkowników).

Obowiązki informacyjne i rejestrowe ciążące na zarządzie

Członkowie zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością muszą pamiętać o wypełnianiu wszelkich obowiązków związanych z prowadzeniem ich działalności. Istotna jest również jasność i przejrzystość wszelkiej dokumentacji i informacji dotyczącej spółki.

pobierz_plik
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością POBIERZ »
pobierz_plik
Sprawozdanie zarządu spółki z działalności w roku obrotowym POBIERZ »
pobierz_plik
Protokół zgromadzenia wspólników spółki POBIERZ »

Prowadzenie księgi udziałów

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów. Należy do niej wpisać: nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, informacje o ustanowieniu zastawu lub użytkowania, wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.). Kto nie wypełni powyższego obowiązku podlega grzywnie do 20.000,00 PLN (art. 594 § 1 k.s.h.). W tym przypadku nie ma znaczenia, czy członek zarządu nie dopełnił swoich obowiązków umyślnie, czy też nieumyślnie.

 

 

Złożenie sądowi rejestrowemu aktualnej listy wspólników

Po każdej zmianie w składzie wspólników czy zmianie dotyczącej poszczególnych wspólników (np. zmiana nazwy czy nazwiska, zmiana ilości posiadanych udziałów), Zarząd ma obowiązek złożenia sądowi rejestrowemu podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej, aktualnej listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziałów (art. 188 § 3 k.s.h.). Kto nie wypełni powyższego obowiązku może podlegać karze grzywny do 20.000,00 PLN (art. 594 § 1 k.s.h.).

 

Podawanie aktualnych informacji o spółce

Z przepisu art. 206 § 1 k.s.h. wynika, iż pisma oraz zamówienia handlowe składane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w formie papierowej lub elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać: firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, numer, pod którym spółka wpisana jest do rejestru, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego. Członek zarządu, który dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa powyżej, nie zawierają przewidzianych przez przepisy danych, może podlegać karze grzywny do 5.000,00 PLN (art. 595 k.s.h.). Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

 

Prowadzenie księgi protokołów zgromadzenia wspólników

Artykuł 248 k.s.h. stanowi, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Prowadzenie księgi protokołów (wykazu wszystkich protokołów z odbytych przez wspólników zgromadzeń) spoczywa na zarządzie. Księga protokołów powinna być prowadzona przez cały okres istnienia spółki (także w likwidacji). Księga protokołów może mieć postać odrębnego dokumentu, w którym znajdują się uchwały w stosownej kolejności. Nie ma przeszkód, aby księga protokołów była prowadzona obok tego w wersji elektronicznej (np. w formie skanów uchwał).

 
Coroczne sporządzenie sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego oraz składanie ich do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników oraz sądowi rejestrowemu

 

Zgodnie z art. 231 k.s.h. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (przeważnie do dnia 30 czerwca każdego roku), a jego przedmiotem obrad powinno być w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Wysyła on do wspólników zaproszenia, w których wskazany jest dzień, godzina i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zaproszenia za pomocą listu poleconego lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, ewentualnie pocztą elektroniczną, muszą zostać wysłane do wspólników co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia (art. 238 k.s.h.).

 

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki powinno składać się z dwóch części - sprawozdania z działalności (sprawozdanie opisowe) i sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z działalności odnosi się do aktywności spółki w ubiegłym roku obrotowym. Nie dotyczy ono tylko spraw związanych z funkcjonowaniem zarządu, ale musi odnosić się do całej spółki. Potrzebne więc są w nim informacje o wydarzeniach istotnych dla niej, odnoszące się do innych organów. W informacji tej powinny się znaleźć również fakty związane z odbywanymi przez wspólników zgromadzeniami, podejmowanymi uchwałami poza zgromadzeniem itp.

 

Sprawozdanie finansowe, zgodnie z ustawą o rachunkowości obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat (rachunek wyników), sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, informację dodatkową. Zgodnie z art. 70 ust. 1 tej ustawy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek złożyć we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Wzmiankę o złożeniu rocznego sprawozdania z oznaczeniem dat ich złożenia zamieszcza się w KRS.

 

Niezłożenie sprawozdania w ustawowym terminie stanowi naruszenie ustawy o rachunkowości i wiąże się z sankcjami karnymi w tym z karą grzywny lub karą ograniczenia wolności (art. 79 ustawy o rachunkowości).

 

Zgłaszanie zmian do krajowego rejestru

Każdy podmiot wpisany do rejestru ma, co do zasady, 7 dni na złożenie wniosku do sądu rejestrowego z informacją o każdej zmianie danych tam wpisanych. Uchybienie temu obowiązkowi może doprowadzić do nałożenia na każdego z członków zarządu grzywny do 1.000,00 PLN, (która może być ponawiana), wykreślenia wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy lub dokonania wpisu przez sąd z urzędu. (art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

 

Wraz z wnioskiem o zmianę wpisu zarząd zobowiązany jest złożyć ponadto: wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON); zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych; zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne, o którym mowa w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku (art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

 

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, kiedy spółka stanie się niewypłacalna

Przesłanką ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność dłużnika (art. 10 Prawo upadłościowe i naprawcze - dalej p.u.n.). Pojęcie to obejmuje dwie sytuacje: niewykonywanie przez spółkę swoich wymagalnych zobowiązań, niezależnie od ich rodzaju, wysokości i podstawy (art. 11 ust. 1 p.u.n.) oraz przekroczenie wartości pasywów nad aktywami w majątku spółki (w tym przypadku nie ma znaczenia, czy spółka na bieżąco wykonuje swoje zobowiązania pieniężne).

 

Dłużnik jest obowiązany nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa upadłości, zgłosić w sądzie rejestrowym wniosek o jej ogłoszenie. W przypadku sp. z o. o. obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości ciąży na każdym członku zarządu. Wniosek może zgłosić samodzielnie każdy z członków zarządu nawet, gdy zgodnie z umową spółki reprezentacja jest łączna.

 

Zgodnie z art. 586 k.s.h., członek zarządu spółki, który nie zgłosi wniosku o upadłość spółki handlowej, pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Dodatkowo, w takim przypadku istnieje możliwość prowadzenia egzekucji przez wierzycieli niewypłacalnej spółki z majątku osobistego członków zarządu (szerzej w dalszej części).

 


Data: 25.06.2014 07:28
Autor/Źródło: Krzykowski Artur
Kategoria: Zarządzanie
Słowa kluczowe: Spółka z o.o., zarząd spółki z o.o., księga udziałów, prowadzenie księgi protokołów, członek zarządu

Szukasz porady prawnej?

Prześlij swoje pytanie do doświadczonych prawników:
® 2011 - 2018 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.